沪交内（资）〔2007〕 4号 

教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》文件中明确指出：高校的院、处、系、所等下属单位创办的公司，应划归高校资产公司管理。高校资产公司要在兼顾各方责、权、利的基础上，根据实际情况通过改制、重组等方式进行整合；高校企业改制可采取增量重组、存量盘活等有利于企业发展的各种方式，组建有限责任公司或股份有限公司。对长期亏损、投资无回报的企业坚决予以撤并或退出；在改制过程中人员安置可按照“老人老办法，新人新办法”的原则，稳妥处理企业的劳动人事关系。改制中富余的事业编制人员由学校逐步消化，可采用校内分流、退岗休养等多种方式进行稳妥安置，确保改革平稳进行。

为贯彻教育部文件精神，切实维护学校、企业和职工的合法权益，防止国有资产流失，学校决定对院、系、部、处企业实施清理规范。现根据《公司法》及教育部文件要求，制定本实施办法。

本办法中所指的院、系、部、处(以下简称“院系”)企业，是指工商登记中由上海交通大学、上海交通大学所属企业法人、事业单位、社会团体全资、控股或参股，而实际出资人和经营管理者为院系或实际收益权由院系享有的企业。

一、基本原则

第一条 学校所有院系企业全部列入清理规范的范围，现存的院系企业及其所属资产，必须通过关、停、并、转形式与院系脱钩。

第二条 院系企业清理规范工作中，院系领导必须负责或协助学校对本单位创办的企业予以清理规范。清理规范工作结束后，院系领导应退出企业兼职。

第三条 转制后的企业均为新组建的交大资产经营公司下属企业，一律取消校名冠名，企业名称中不得再出现“上海交通大学、上海交大”字样。

第四条 学校授权资产处、产业集团对院系企业进行清理规范工作的组织实施。其清理费用及清理后的企业资产、盈亏由对应的股东承担和享有，其债权债务亦由对应的股东保结。股权关系在上海交通大学名下的院系企业，学校授权产业集团承担和享有上海交通大学作为股东应承担和享有的清理费用及清理后的企业资产、盈亏，并由产业集团保结。学校视产生费用和损失的具体情况适当减免产业集团利润上缴任务。

第五条 各院系现任领导对企业遗留的各类历史问题无法承担因而也无需承担责任，但是本着对现任工作负责，对学校、对院系历史和未来发展负责的态度，切实承担起解决历史遗留问题的责任。各院系企业应成立由院系主要领导参加的清理规范企业的工作小组；在清理规范企业过程中，必须全力配合资产处、产业集团查找资料，寻找、督促企业负责人及相关人员完成清理工作；配合人力资源处妥善处置从企业收回的事业编制人员。

第六条 院系企业清理规范工作采取清算注销、股权退出、重组转制三种方式。

二、清算注销

第七条 院系企业中的全资企业和公司制企业，若存在以下情况之一的，一律予以清算注销：

1.企业已处于事实歇业状态的；

2.企业注册资本落实不到位且无法解决的；

3.企业章程规定的经营期满或其他解散事由出现的；

4.企业过往经营业绩不佳，连续2年或以上无盈利或者处于亏损状态的；

5.企业规模小，且盈利能力低下或不符合学校产业布局，缺乏市场前景的；

6.管理混乱，企业经营团队不完整，无法保证企业正常运转的。

第八条 企业清算注销须成立清算小组，清算小组由学校相关职能部门（资产处、审计处、人力资源处、财务处、产业集团、院系）、企业负责人组成，院系领导担任清算小组组长或副组长。

第九条 清算小组按公司解散清盘的法定程序，进行歇业审计、资产处置、人员安置、出具清算报告、报批等工作。

第十条 已取得《国有资产产权登记证》的企业清算注销，须通过学校上报教育部批准；没有办理过《国有资产产权登记证》的企业清算注销，上报学校批准。

三、股权退出

  第十一条 院系企业中的公司制企业，若存在下列情况之一的，一律通过产权交易方式予以股权退出：

1．企业注册资本落实不到位且无法解决的；

2．控股或参股的非科技企业；

3．控股或参股的科技企业，过往经营业绩不佳，连续2年以上无盈利或者处于亏损状态的；

4．控股或参股的科技企业，规模小，盈利能力低下或不符合学校产业布局和发展要求的；

5．控股或参股的科技企业，因种种原因，实际已无法享受股东应有权益或对企业经营管理失控的。

第十二条 对股权退出企业，确定基准日后由有资质的社会中介机构对其进行整体资产评估，以经备案后的评估价作为股权退出的转让价依据。

第十三条 转让方案、资产评估结果由学校审核报教育部批准后，通过上海联合产权交易所挂牌出让。

四、重组转制

第十四条 院系企业中，符合下列情况之一的，通过重组转制划归学校新组建的资产经营公司：

1） 具有较明显技术优势、经营稳健且有较好发展前景的科技企业；

2） 符合学校产业发展布局、有利于促进科技成果转化和产业化的科技企业；

3） 已形成一定规模，具有较大社会影响的科技企业；

第十五条 重组转制的院系企业，由有资质的社会中介机构对其进行整体资产评估，并根据评估结果制定优化的重组转制方案，由学校审核报教育部批准后实施。

第十六条 学校资产经营公司。划入学校资重组改制企业中的全资企业以改制的形式划入学校资产经营公司，公司制企业以股权转让形式划入产经营公司后，重组改制企业中相应的所有权、处置权、收益权归学校资产经营公司。

第十七条 重组转制企业由学校资产经营公司行使出资人权利，并办理《国有资产产权登记证》的变更登记手续。

五、人员安置

第十八条 清算注销、股权退出的院系企业，其人员中学校保留事业编制人员按教技发【2005】2号文第十七条及沪交内（人）【2006】59号文由产业集团先行在内部进行分流等安置，无法安置人员由学校人才服务中心采用校内分流、退岗休养等多种方式进行稳妥安置。已退休的事业编制人员其人事关系转回学校，二级管理由产业集团负责。

第十九条 清算注销、股权退出的院系企业其向社会招聘录用人员（含原学校企业编制人员），由企业按“公司法”、“劳动法”、“合同法”的有关规定妥善处置。

第二十条 企业重组转制后的富余人员，属学校保留事业编制人员按第18条执行，向社会招聘录用人员（含原学校企业编制人员）按第19条执行。

第二十一条 企业重组转制后继续留在学校控股或参股企业工作的保留事业编制人员，按学校沪交内【2006】82号文签订聘用合同；学校股权全部退出后继续留在该企业工作的保留事业编制人员，与学校签订劳务输出协议。

六、纪律要求

第二十二条 在办理清算注销、股权退出、重组转制中，清算（改制）小组成员必须依法履行工作职责，规范操作程序。企业法定代表人，经营班子成员和管理人员应积极配合，不得隐瞒、私分、转移、擅自处置企业资产。对违反有关规定，给企业、股东造成损失的，将追究负责人和相关人员责任。

第二十三条 在办理清算注销、股权退出、重组转制中，对历史遗留问题，注意收集保存相关的证据和材料，发现涉及违规违纪问题，交由学校纪检监察部门处理。

七、其他

第二十四条 非院系企业参照本办法执行。

第二十五条 本办法自学校发文之日起生效, 解释权归学校资产管理处。